Retail Investment Strategy: dopo ESMA, la Commissione affida a EIOPA il secondo pilastro dell’attuazione

Nel precedente aggiornamento del 26 agosto avevo analizzato la richiesta formale con cui la Commissione europea ha affidato a ESMA la preparazione del technical advice necessario per tradurre la Retail Investment Strategy (RIS) nelle future misure di livello 2 relative a MiFID II, UCITS e AIFMD.

Il quadro ora si completa.

La Commissione europea ha infatti affidato un mandato parallelo anche a EIOPA, chiamata a predisporre il technical advice per le modifiche alla Insurance Distribution Directive (IDD) e, quindi, per la parte della Retail Investment Strategy che riguarda la distribuzione dei prodotti di investimento assicurativi (IBIPs).

Non si tratta di due iniziative separate. È un unico processo regolamentare articolato su due autorità europee di vigilanza:

ESMA → MiFID II, UCITS e AIFMD

EIOPA → IDD e Insurance-Based Investment Products

La Commissione chiede inoltre esplicitamente alle due autorità di coordinarsi, insieme al Joint Committee delle ESAs quando necessario, per assicurare coerenza tra i diversi regimi normativi e con il quadro PRIIPs.

EIOPA: cinque aree di intervento

Il mandato affidato a EIOPA riguarda alcuni dei temi più importanti della Retail Investment Strategy:

1. Product Oversight & Governance e Value for Money

EIOPA dovrà contribuire alla definizione delle regole con cui valutare se costi e oneri degli IBIPs siano giustificati e proporzionati rispetto alle caratteristiche, alle performance, ai servizi e agli altri benefici offerti al cliente.

Il principio del Value for Money assume quindi una dimensione trasversale: non riguarderà soltanto gli strumenti e i prodotti sottoposti al perimetro MiFID/UCITS/AIFMD, ma anche i prodotti di investimento assicurativi.

2. Inducement

EIOPA dovrà precisare le condizioni alle quali commissioni e altri incentivi possono essere considerati compatibili con l’obbligo di agire nel migliore interesse del cliente.

Un elemento particolarmente importante sarà la definizione del “tangible benefit”, cioè del beneficio concreto che il cliente deve ricevere in relazione all’incentivo corrisposto.

È un tema destinato ad avere conseguenze dirette sui modelli distributivi e sulla capacità degli intermediari di dimostrare il valore effettivamente prodotto dal servizio di consulenza.

3. Semplificazione del percorso dell’investitore retail

Anche nel settore assicurativo la Commissione punta a rendere il processo di investimento più semplice, senza ridurre la protezione dell’investitore.

EIOPA dovrà quindi valutare come rendere più proporzionati alcuni obblighi informativi e distributivi.

4. Suitability, appropriateness e simple advice

Il lavoro dovrà raccordarsi con il nuovo modello di consulenza semplificata previsto dalla RIS.

L’obiettivo europeo è creare un percorso più semplice per determinati prodotti, mantenendo al tempo stesso adeguate garanzie per il cliente.

5. Comunicazioni di marketing

EIOPA dovrà infine contribuire alla definizione delle regole applicabili alle comunicazioni commerciali, altro tassello del nuovo sistema europeo di tutela dell’investitore retail.

ESMA ed EIOPA: un’unica architettura regolamentare

È probabilmente questo l’aspetto più interessante del nuovo passaggio.

La Commissione sta costruendo l’attuazione della Retail Investment Strategy attraverso due binari paralleli e coordinati.

Da una parte ESMA lavorerà sul mondo degli strumenti finanziari e dei fondi; dall’altra EIOPA sul mondo assicurativo.

Ma i principi che dovranno emergere sono sostanzialmente comuni:

Value for Money – inducement – best interest – product governance – suitability – semplificazione – trasparenza.

La distinzione normativa tra MiFID II e IDD rimane, ma la direzione politica appare sempre più chiaramente convergente.

Per il consulente finanziario questo significa che la valutazione del prodotto non potrà essere separata dalla valutazione del servizio complessivamente fornito al cliente.

Il tema centrale diventa quindi non soltanto quanto costa un prodotto, ma quale valore produce all’interno della soluzione di investimento e del percorso di consulenza.

La scadenza: 1° ottobre 2027

Anche EIOPA, come ESMA, dovrà consegnare il proprio technical advice alla Commissione entro il 1° ottobre 2027.

Da qui emergeranno molti dei criteri operativi che determineranno concretamente come la RIS sarà applicata da intermediari, produttori e distributori.

Assumendo la pubblicazione definitiva della direttiva entro gennaio 2027, lo scenario indicato dalla Commissione continua a prevedere l’applicazione della nuova disciplina da luglio 2029.

Siamo quindi entrati nella fase forse meno visibile politicamente, ma più importante dal punto di vista operativo: quella nella quale i principi concordati dal legislatore europeo devono essere trasformati nelle regole che intermediari e consulenti dovranno concretamente applicare.

Per questo sarà particolarmente importante seguire nei prossimi mesi il lavoro di ESMA ed EIOPA in parallelo.